Neue Mitteilungspflichten bei Geldwäsche und Transparenzregister

Schon seit Oktober 2017 sind Unternehmen verpflichtet, bestimmte Informationen bezüglich des oder der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Zum 1. August 2021 soll nun das neue Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) in Kraft treten, das wesentliche Änderungen im Geldwäschegesetz vorsieht.

Anlass der geplanten Änderungen ist die europarechtlich vorgesehene Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten. Die Bundesregierung hält dabei an dem bereits im Referentenentwurf enthaltenen Konzept eines Transparenz-Vollregisters fest. In der Folge werden sämtliche deutschen Gesellschaften zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sein, auch solche, die bisher in Bezug auf die Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister ausgenommen oder privilegiert sind.

Das E-TraFinG Gw betrifft daher insbesondere Gesellschaften, die bisher die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG in Anspruch nehmen. Änderungen werden sich zudem für an einem organisierten Markt notierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften ergeben, für die die Pflicht zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister bislang stets (im Falle von Tochtergesellschaften regelmäßig) als erfüllt galt. Die Gesetzesbegründung zum E-TraFinG Gw spricht von ca. 2,3 Millionen betroffenen Unternehmen.

Wegfall der Mitteilungsfiktionen

Den Kern des Regierungsentwurfs bildet die Aufwertung des Transparenzregisters vom Auffang- zum Vollregister. Durch den Wegfall aller vorher geltenden Mitteilungsfiktionen des § 20 Abs. 2 GwG und der damit einhergehenden erstmalig aufkommenden Mitteilungspflicht für viele Unternehmen, die zudem auch fortlaufend mitteilungspflichtig bezüglich etwaiger Änderungen bleiben, entsteht ein erheblicher zusätzlicher Aufwand für viele Verpflichtete. Dies gilt insbesondere für Meldungen, die in mehreren Registern gleichzeitig veröffentlicht werden müssen, da sich hieraus eine Pflicht zur “doppelten Registerführung” ergibt.

Bei Verstößen drohen zum Teil erhebliche Bußgelder, die am jeweiligen Umsatz der Unternehmen bemessen werden.

Wen betreffen die Änderungen?

Grundsätzlich sehen die §§ 18 ff. GwG eine Verpflichtung zur Eintragung der/des wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister vor. Diese Pflichten obliegen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften (§ 20 GwG), sowie Verwaltern von Trusts mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland (§ 21 GwG).

Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 GwG bei denen sich die maßgeblichen Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern (namentlich den Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Unternehmensregistern) ergeben sowie börsennotierte Unternehmen, waren nach § 20 Abs. 2 Satz 2 GwG a.F. von dieser Mitteilungspflicht befreit, also insbesondere:

  • AGs, GmbHs (auch gGmbH und UG), KGaAs, Eingetragene Vereine und Genossenschaften, Europäische Gesellschaften, Stiftungen des bürgerlichen Rechts, OHGs, KGs (auch GmbH & Co. KG), Partnerschaftsgesellschaften (auch mit beschränkter Berufshaftung), „deutsche“ europäische Aktiengesellschaften, und EWIVs.

Nach § 20 GwG n.F. könnten sich diese nun nicht mehr auf die Mitteilungsfiktionen berufen und müssten demzufolge in Zukunft dem Transparenzregister entsprechende Mitteilungen machen und diese insbesondere auch fortlaufend aktualisieren. Der Großteil der Unternehmen, die zunächst von der Mitteilungsfiktion profitierten, muss von nun an sichergehen, den umfassenden Mitteilungsverpflichtungen nachzukommen, um eine kohärente Compliance-Strategie zu gewährleisten.

Umfang der Informationspflichten/Umsetzungsfristen

Zu den Angaben aus § 19 Abs. 1 GwG a.F., die dem Register mitgeteilt werden müssen, gehören von nun an neben Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und Staatsangehörigkeit zudem sämtliche Staatsangehörigkeiten der entsprechenden natürlichen Personen.

Der Regierungsentwurf sieht ein Inkrafttreten des TraFinG am 1.8.2021 vor, wobei den Meldepflichten erst später nachgekommen werden soll. Der Entwurf sieht dabei gestaffelte Umsetzungsfristen vor, die sich nach der Rechtsform des Meldepflichtigen richtet.

So muss eine Meldung nach dem aktuellen Entwurf im Falle einer

  • AG, SE oder KGaA bis zum 31.3.2022,
  • im Falle einer GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.6.2022;
  • und in allen anderen Fällen (insbesondere Personengesellschaften) bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Empfehlung:

Es ist allerdings angeraten, zu überprüfen, welchen aktuellen Meldepflichten das eigene Unternehmen bereits jetzt ausgesetzt ist und ob die letzten Meldungen zum Transparenzregister noch aktuell sind. Unternehmen, die durch die bisherige Mitteilungsfiktion von einer Mitteilung ausgenommen waren, müssen entsprechende Meldungen zukünftig erstmalig vornehmen und insbesondere bei Änderungen fortlaufend anpassen. Sind für eine GmbH bspw. Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister gemeldet worden und scheidet später einer von diesen aus der Gesellschaft aus, muss dies zukünftig sowohl dem Handels-, als auch dem Transparenzregister mitgeteilt werden. Die Mitteilungen in das Transparenzregister können aber ohne Notar, sondern von der Gesellschaft selbst oder auch von dem Berater in Vollmacht vorgenommen werden.

Sehr gerne beraten wir Sie bei Prüfung und Umsetzung der neuen Mitteilungspflichten.