Projekt ustawy wdrażającej dyrektywę CSRD
Nowe wymogi zrównoważonego rozwoju dla firm – bezpośrednie i pośrednie
Nowa dyrektywa UE w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) wymaga od firm szczegółowego raportowania w swoich rocznych sprawozdaniach finansowych, w jaki sposób radzą sobie z wyzwaniami społecznymi i środowiskowymi.
Przekształcona dyrektywa (UE) 2022/2464 obowiązuje od początku 2023 roku i musi zostać transponowana do prawa krajowego przez państwa członkowskie UE do połowy 2024 roku. Nowa wersja ma na celu nadanie informacjom o zrównoważonym rozwoju takiego samego statusu jak informacjom finansowym spółki.
W dniu 22 marca 2024 r. Federalne Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało projekt ustawy mającej na celu wdrożenie dyrektywy UE. Projekt ustawy przewiduje wdrożenie w stosunku 1:1 europejskich wymogów dotyczących sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Z jednej strony reguluje, kto jest zobowiązany do raportowania zrównoważonego rozwoju, kiedy i o jakiej treści, a także kto musi wydać opinię z audytu i zgodnie z jakimi standardami.
Celem jest zwiększenie przejrzystości postępowania firm w zakresie ryzyka i wpływu na zrównoważony rozwój w całym łańcuchu wartości. Informacje mają być ostatecznie weryfikowane przez audytorów.
Firmy, których to dotyczy / harmonogram
Od 2024 r. duże korporacje zorientowane na rynek kapitałowy (zatrudniające ponad 500 pracowników) muszą przygotowywać raport zrównoważonego rozwoju, od 2025 r. wszystkie duże korporacje (w rozumieniu § 267 ust. 3 zdanie 1 i ust. 4-5 HGB) oraz spółki KapCo, od 2026 r. małe i średnie przedsiębiorstwa zorientowane na rynek kapitałowy, a od 2028 r. spółki zależne i oddziały spółek z siedzibą w kraju trzecim.
Odpowiednie obowiązki istnieją również dla grupy (grupowy raport zrównoważonego rozwoju). Raport zrównoważonego rozwoju nie musi być jednak przygotowywany na poziomie pojedynczej spółki, jeśli jest ona uwzględniona w raporcie zrównoważonego rozwoju grupy jako spółka zależna i spełnia określone wymogi formalne i merytoryczne (sekcja 289b (2) HGB-E, jeśli spółka dominująca ma siedzibę w UE lub EOG, sekcja 289b (3) HGB-E dla spółek zależnych z państw trzecich). W praktyce sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie zatem koncentrować się na grupie (w UE).
Raportowanie zrównoważonego rozwoju przed 2025 r. może mieć również pośredni wpływ na przedsiębiorstwa niezorientowane na rynek kapitałowy lub generalnie niebędące dużymi korporacjami, jeśli są one częścią łańcucha wartości jednego z wyżej wymienionych przedsiębiorstw jako klient lub dostawca. Pośredni wpływ wynika z faktu, że zgodnie z § 289c (2) nr 6 (b) i (4) HGB-E należy również zgłaszać najważniejsze rzeczywiste lub potencjalne negatywne skutki związane z łańcuchem wartości przedsiębiorstwa oraz środki podjęte w celu identyfikacji i monitorowania tych skutków. Zgodnie z art. X1 (4) EGHGB-E, strona zobowiązana przede wszystkim do raportowania zrównoważonego rozwoju jest zwolniona z przekazywania informacji na temat łańcucha wartości w pierwszym roku stosowania i dwóch kolejnych latach, ale tylko wtedy, gdy 1. wyjaśni, jakie wysiłki zostały podjęte w celu uzyskania niezbędnych informacji na temat łańcucha wartości, 2. wyjaśni, dlaczego nie było możliwe uzyskanie wszystkich niezbędnych informacji i 3. wyjaśni plany uzyskania niezbędnych informacji w przyszłości.
Odwoływanie się do tych powodów może być sprzeczne z wizerunkiem konsekwentnie „zielonej polityki korporacyjnej” i dlatego może nie być wykorzystywane lub tylko w skrajnych przypadkach. Konsekwencją będzie presja na klientów i dostawców, aby dostarczali odpowiednich informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Nie oznacza to, że ci, których to pośrednio dotyczy, muszą sami przygotować, poddać audytowi i opublikować raport zrównoważonego rozwoju. Oznacza to jednak, że muszą one wdrożyć systemy w celu określenia informacji na temat zrównoważonego rozwoju, które są istotne dla partnerów biznesowych w łańcuchu wartości, którzy są zobowiązani do raportowania.
W dniu 15 marca 2024 r. ostateczna wersja dyrektywy w sprawie należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSDD) została również przyjęta przez Radę UE i zatwierdzona przez Parlament w dniu 24 kwietnia 2024 roku. Stanowi ona uzupełnienie wymogów sprawozdawczych obowiązujących już na mocy dyrektywy w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD)
Celem jest ustanowienie przyszłościowego zarządzania ryzykiem w kwestiach ESG. Firmy, do których skierowany jest CSDD, są odpowiedzialne nie tylko za własną działalność gospodarczą, ale także za działalność swoich partnerów biznesowych w tak zwanym „łańcuchu działalności”. Jest to część łańcucha wartości, tj. przed dostawcami i za klientami – przy czym uwzględniane są również bezpośrednie i, w niektórych przypadkach, pośrednie relacje biznesowe (np. poddostawcy). Ostateczna wersja CSDD, która jest obecnie dostępna, doprecyzowuje te sekcje i ogranicza je do kilku działań (transport, dystrybucja i przechowywanie produktów), szczególnie w odniesieniu do łańcucha wartości niższego szczebla; sektor finansowy jest również w dużej mierze zwolniony – przynajmniej na razie – z uwzględniania w analizie łańcucha wartości po stronie klienta.
Przedsiębiorstwa, do których skierowany jest CSDD, muszą przekazać obowiązki, które mają do nich zastosowanie w odpowiednim łańcuchu działań – np. poprzez odpowiednie zapewnienia umowne. Organy zewnętrzne muszą zweryfikować, czy te zapewnienia są następnie honorowane przez partnerów biznesowych; oprócz zewnętrznych dostawców usług, takich jak audytorzy, w tym celu można rozważyć inicjatywy branżowe lub organizacje pozarządowe. Przedsiębiorstwa, do których skierowany jest CSDD, muszą jednak również zaoferować swoim partnerom biznesowym wsparcie (np. w formie darowizn lub w organizacji ich relacji biznesowych), jeśli ich egzystencja gospodarcza jest zagrożona przez obfitość (tj. pośrednio) przekazanych zobowiązań. Ta ostatnia kwestia jest szczególnie istotna w praktyce w odniesieniu do MŚP, które mogą stanowić dużą część relacji biznesowych dużych firm.
Wnioski:
Spółki, na które opisane powyżej dyrektywy nie mają bezpośredniego wpływu, mogą jednak odczuć ich pośrednie konsekwencje:
- Żądania od partnerów biznesowych:
Firmy objęte CSRD muszą raportować informacje na temat całego swojego łańcucha wartości. W związku z
tym będą one żądać danych dotyczących zrównoważonego rozwoju od swoich dostawców i klientów w celu uwzględnienia ich w swoich raportach. Firmy, na które CSRD ma pośredni wpływ, muszą zatem również wdrożyć systemy gromadzenia tych danych. - Niekorzystne warunki konkurencji:
Firmy, które nie są w stanie dostarczyć
żadnych lub wystarczających informacji na temat zrównoważonego rozwoju, mogą znaleźć się w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej w porównaniu z dostawcami, którzy to robią. Duże firmy mogą faworyzować bardziej zrównoważonych dostawców. - Ryzyko utraty reputacji:
Brak przejrzystości w zakresie aspektów zrównoważonego rozwoju może prowadzić do utraty reputacji i zaufania wśród interesariuszy, takich jak klienci, inwestorzy i opinia publiczna. - Możliwe przyszłe regulacje:
CSRD i CSDD mogą być zwiastunami przyszłego rozszerzenia obowiązków sprawozdawczych na mniejsze spółki. Wczesne przygotowanie może być tutaj korzystne.
Podsumowując, firmy, których nie dotyczy to bezpośrednio, również muszą stworzyć systemy raportowania zrównoważonego rozwoju, aby spełnić wymagania partnerów biznesowych, pozostać konkurencyjnymi i uniknąć ryzyka utraty reputacji. Wskazane jest proaktywne podejście do tego tematu.